Tiivistelmä päätöksen sisällöstä
Pörssiyhtiö X Oyj suunnitteli kannustinjärjestelmää, jossa sen ns. avainhenkilöille suunnattiin merkittäväksi oy:n liikkeelle laskemia etuosakkeita, jotka eivät oikeuttaneet merkitsemään tai saamaan yhtiön normaaleja osakkeita. Yhden etuosakkeen merkintähinta oli 50 senttiä. Osakkeet olivat lunastusehtoisia. Oy sitoutui lunastamaan osakkeita tiettyinä aikoina vaadittaessa. Lunastushintana oy maksoi etuosakkeen merkinnän jälkeen lunastusajankohtaan mennessä oy:n varsinaiselle osakkeelle kertyneen arvonnousun tietyn noin 15 prosentin preemion jälkeen lisättynä 50 sentillä. Preemio laskettiin osakkeen liikkeeseenlaskuhetken hinnasta. Lunastushinta oli lisäksi sidottu oy:n tulokseen siten, että preemion ylittävää arvonnousua ei kuitenkaan hyvitetty, jos oy:n liikevoitto ei ollut vähintään tietyn suuruinen suhteessa oy:n liikevaihtoon lunastusta edeltävinä tilikausina. Ensimmäinen lunastusajankohta oli kahden vuoden kuluttua liikkeellelaskusta. Sen jälkeen lunastusta saattoi vaatia puolen vuoden välein. Viimeinen lunastusajankohta oli viiden vuoden kuluttua liikkeeseenlaskusta, jolloin myös yhtiöllä oli oikeus lunastaa vastikkeetta sellaiset etuosakkeet, joille ei ollut siihen mennessä edellä mainituin perustein muodostunut positiivista lunastushintaa.
Vaihtoehtona etuosakkeiden liikkeelle laskuun perustuvalle osakeohjelmalle oy suunnitteli antaa ns. avainhenkilöilleen osaketodistuksiksi nimettäviä osakeindeksoituja velkakirjoja. Osaketodistus ei oikeuttanut merkitsemään tai saamaan oy:n osakkeita, vaan tietyn ajan kuluttua saamaan oy:n varsinaiselle osakkeelle tulevan arvonnousun vastaavasti kuin etuosakkeita yhtiölle lunastettaessa.
ETK: Etuosakkeita lunastettaessa mahdollisesti maksettua lunastushintaa ei otettu huomioon oy:n työntekijöiden TEL:n mukaista eläkepalkkaa määrättäessä. Myöskään suoritusta, jonka oy mahdollisesti maksoi osakeindeksoitujen velkakirjojen perusteella, ei otettu eläkepalkassa huomioon. Eläkepalkkaan vaikuttavaa etua ei syntynyt, vaikka mainitut instrumentit olisi luovutettu jälkimarkkinoilla ennen lunastusajankohtaa.
Etuosakkeiden ja osaketodistusten merkinnästä ns. avainhenkilöille mahdollisesti syntyvä etu oli kuitenkin otettava eläkepalkassa huomioon samoin perustein kuin tuloveron ennakkoa pidätettäessä.
Perusteluja:
Oy:n maksamassa etuosakkeiden lunastushinnassa ei ollut kysymys työntekijälle maksetusta työansiosta, vaan yhtiöoikeudellisin perustein maksetusta korvauksesta työntekijän yhtiölle luovuttamista etuosakkeista. Oy ei siten maksanut lunastushintaa vastikkeeksi työntekijän työsuorituksesta vaan korvaukseksi työntekijän omistamista osakkeista.
Verohallituksen antaman tiedotteen mukaan etuosakkeelle maksettava hyvitys verotetaan samalla tavalla kuin äänivaltaisen osakkeen osuus varoista. Tuloverolain (1535/1992) mukaan verotettavan hyvityksen saajan osuutta ei siten katsota verotuksessa saajansa ansiotuloksi eikä veron ennakonpidätyksessä palkkatuloksi.
Sellaisia työntekijöille maksettuja rahasuorituksia, joiden suuruus perustuu pelkästään työnantajayhtiön tai muun yhteisön osakkeen arvon kehitykseen ja joiden suuruus ei ole etuudesta päätettäessä työnantajan ja työntekijän tiedossa (ns. synteettiset eli haamuoptiot) ei Eläketurvakeskuksen aikaisemmin omaksuman kannan mukaan oteta huomioon eläkepalkkaa määrättäessä. Selkeää yhteyttä yrityksen osakkeen kurssikehityksen ja yrityksen työntekijöiden työsuoritusten välillä ei voida osoittaa ainakaan siinä laajuudessa, että osakkeen arvonnoususta saatavaa hyötyä, vaikkakin se maksettaisiin pelkästään rahasuorituksena, voitaisiin pitää vastikkeena työntekijöiden tai työntekijäryhmien tekemästä työstä.
Osakeindeksoituihin velkakirjoihin perustuvassa kannustinjärjestelmässä katsottiin olevan siinä määrin samankaltaisia piirteitä ns. synteettisiin optioihin tai osakesidonnaiseen bonuspalkkaukseen perustuvien kannustinjärjestelmien kanssa, että yhdenmukaisuuden vuoksi myöskään osaketodistusten perusteella maksettuja suorituksia ei ollut otettava eläkepalkassa huomioon.
Työntekijöille suunnatusta osakeannista saatua etua ei lähtökohtaisesti ole pidetty TEL:n mukaiseen eläkepalkkaan vaikuttavana ansiona, vaikka sitä pidetään osittain veronalaisena ansiotulona ja ennakonpidätyksenalaisena palkkana. Tällöin on kuitenkin edellytetty, että osakeanti on suunnattu yleisesti koko yrityksen henkilökunnalle ja että siitä saatava etu on siis koskenut kaikkia tai ainakin suurta osaa työntekijöitä yrityksessä (henkilökuntaetu). Jos osakeanti kuitenkin suunnataan vain tietylle työntekijäryhmälle (esim. ns. avainhenkilöille) ja jos osakeanti on selvästi osa tätä työntekijäryhmää koskevasta kannustinjärjestelmästä, on suunnatusta osakeannista saatua etua pidettävä tämän työntekijäryhmän työpanoksen korvaamisena. Etu on tällöin otettava eläkepalkassa huomioon samoin perustein kuin toimitettaessa samasta edusta veron ennakonpidätystä.