Tiivistelmä päätöksen sisällöstä
Emoyhtiö X Oy maksoi kahden tytäryhtiönsä yrityskaupan onnistumisesta palkkioita yhteensä 10 eri henkilölle, jotka olivat näiden tytäryhtiöiden palveluksessa. Palkkiot maksettiin henkilöiden siirryttyä työsuhteiden katkeamatta uuden työnantajan palvelukseen. Palkkioiden maksamisesta oli sovittu kirjallisesti palkkioiden saajien kanssa lähettämällä heille emoyhtiön pääjohtajan allekirjoittama kirje, jossa vahvistettiin tulevan palkkion suuruus ja määräytymisperuste. Kirjeissä vahvistettiin, että kyseinen henkilö oli oikeutettu erilliseen bonukseen, jos hänen työnantajanaan oleva X Oy:n tytäryhtiö myytäisiin. Bonuksen suuruus oli sidottu tytäryhtiön liiketoiminnan arvoon ja se luvattiin maksaa sitten, kun yrityskauppa olisi closed edellyttäen, että kyseinen henkilö tuolloin edelleen oli X-konsernin palveluksessa.
Palkkioiden saajilla oli säännöllinen raportointivelvollisuus emoyhtiölle. Heiltä odotettiin lojaalisuutta X Oy:n konsernia kohtaan eli odotettiin, etteivät he lähde toisen työnantajan palvelukseen yritysmyyntiprosessin aikana. Lisäksi heidän tuli omalla panoksellaan ja tuellaan edistää hyvän lopputuloksen saamista myyntiprosessissa. Palkkioiden saaminen edellytti työsuhdetta X Oy:n konserniyhtiöön yrityskaupan toteutumishetkellä. Palkkioiden saajilla oli jatkuva työskentelyvelvollisuus.
Maksetut palkkiot kirjattiin kuluksi emoyhtiön kirjanpitoon. Emoyhtiö ei laskuttanut kuluja kysymyksessä olevilta tytäryhtiöiltään. Päätökset palkkioiden maksamisesta tehtiin emoyhtiön hallintoelimissä. Palkkiot olivat veron ennakonpidätyksenalaista tuloa.
ETK: Maksetut palkkiot oli otettava huomioon tytäryhtiöiden työntekijöiden TEL:n mukaista eläkkeen perusteena olevaa palkkaa ja vakuutusmaksuja määrättäessä.
ETK:n kannan perusteluja:X Oy maksoi palkkiot tytäryhtiöittensä eli konsernin palveluksessa oleville työntekijöille. Palkkioiden saaminen perustui näiden työntekijöiden voimassa olleeseen TEL:n piiriin kuuluneeseen työsuhteeseen. Työntekijöillä oli työskentelyvelvoite ja raportointivelvollisuus. Lisäksi heiltä edellytettiin lojaalisuutta työnantajaansa ja koko konsernia kohtaan. Palkkioiden saaminen ei esitetyn selvityksen mukaan edellyttänyt työntekijöiltä heidän varsinaisista työtehtävistään selvästi erillisiä toimia, vaan pikemminkin heidän normaalin työnsä hoitamista mahdollisimman hyvin ja koko konsernin edun mukaisesti käynnissä olleista yrityskauppaneuvotteluista huolimatta.
Palkkioita voitiin siten pitää X Oy:n tytäryhtiöiden työntekijöille maksettuina vastikkeina heidän työsuhteittensa perusteella tekemästään työstä.
Pelkästään sitä seikkaa, että palkkiot maksoi konsernin emoyhtiö eivätkä työntekijöiden varsinaisina työnantajina toimineen tytäryhtiöt, ei pidetty esteenä palkkioiden katsomiseksi työstä saaduiksi vastikkeiksi. Emoyhtiöllä on konsernissa määräysvalta tytäryhtiöidensä toimintaan ja maksujen kirjaaminen eri yhtiöiden kuluiksi on konsernissa helpommin järjestettävissä kuin keskenään riippumattomien oikeushenkilöiden välillä. Tytäryhtiöissä tehdyn työn voidaan arvioida tulevan konsernissa myös emoyhtiön hyväksi siten, että tytäryhtiöiden liiketoiminta-arvo menestyksellisen toiminnan perusteella kasvaa.
Palkkioiden maksamista ei pidetty voitonjakona tai muutoinkaan sellaisina käteisinä voittopalkkioina, joita ei soveltamiskäytännön mukaan oteta huomioon TEL-eläketurvan perusteena olevassa ansiossa. Kysymys ei myöskään ollut työntekijöille maksettavasta vahingonkorvauksesta tai sellaiseen rinnastettavasta suorituksesta.