Tiivistelmä päätöksen sisällöstä
Kansainvälisessä konsernissa oli käytössä tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteella maksettavan bonuksen määrä riippui konsernin tuloksesta sekä eri business-alueiden tulostavoitteiden toteutumisesta. Ohjelmaan osallistui konsernin 18.000 työntekijästä 546. Bonus maksettiin sen suuruudesta riippuen järjestelmän piirissä olleille työntekijöille joko kokonaan käteisenä tai puoliksi käteisenä ja puoliksi osakeosto-oikeuksina. Se osuus bonuksesta, jonka perusteella työntekijälle myönnettiin osakeosto-oikeuksia, muunnettiin osakkeiden lukumääräksi. Muuntokurssi määräytyi konsernin ulkomaisen emoyhtiön osakkeen keskimääräisen hinnan perusteella. Huomioon otettiin emoyhtiön tilinpäätöksen julkaisemista seuraavien 20 päivän keskikurssit.
Osakeosto-oikeus oikeutti ostamaan emoyhtiön osakkeita hintaan, joka vastasi yhtä prosenttia edellä tarkoitetusta keskimääräisestä hinnasta. Osakeosto-oikeutta saattoi käyttää vain kerran ja vain koko määrältään. Vuonna 2002 saatujen osakeosto-oikeuksien perusteella voi hankkia osakkeet maaliskuussa 2005 ja vuonna 2003 saatujen oikeuksien perusteella vastaavasti vuonna 2006. Jos henkilö ei ole enää työsuhteessa konserniin osakeosto-oikeuden käyttöajankohtana, hän menettää osto-oikeutensa ilman erilliskorvausta. Jos henkilö kuitenkin irtisanotaan muusta kuin henkilökohtaisesta syystä, osakeosto-oikeus säilyy työsuhteen päättymisestä huolimatta. Jos henkilö kuolee taikka jää vanhuus- tai työkyvyttömyyseläkkeelle, osakeosto-oikeudet tulevat heti käytettäviksi. Kuolintapausta lukuun ottamatta osakeosto-oikeudet eivät ole siirtokelpoisia eikä niitä voida ulosmitata tai pantata.
Osakeosto-oikeuksien antamisen tarkoituksena oli mahdollistaa työntekijöiden osakeomistus konsernissa sekä sen avulla sitouttaa työntekijöitä konserniin ja vakiinnuttaa heidän kiinnostustaan kehittää konsernia pitkällä aikavälillä.
ETK: Tulospalkkiojärjestelmän perusteella maksettu käteissuoritus ja osakeosto-oikeuden muodossa saatu etuus oli otettava huomioon TEL:n mukaista eläkkeen perusteena olevaa palkkaa ja vakuutusmaksuja määrättäessä.
Osakeosto-oikeuden muodossa saatu etuus otetaan huomioon silloin, kun sen perusteella hankitut osakkeet luovutetaan työntekijälle. Eläkkeen perusteena olevaa työansiota on tällöin osakeosto-oikeuden arvo oikeuden luovutusajankohtana eli se bonuksen määrä, joka järjestelmän mukaisesti muunnetaan osakeosto-oikeudeksi ja jonka perusteella työntekijälle muodostuu oikeus saada ehdollisia osakkeita.
ETK:n kannan perusteluja:
Sovellettaessa TEL:n 7 e §:n 1 momenttia pidetään lähtökohtana, että työnantajan työntekijälleen maksamat erilaiset erät luetaan eläkkeen perusteena olevaan palkkaan. Sillä, antaako työnantaja vastikkeen rahana vai esimerkiksi työnantajayrityksen osakkeina tai samaan konserniin kuuluvan muun yrityksen osakkeina, ei ole merkitystä. Myös säännönmukaisen palkkauksen (esim. kuukausipalkan) ohella maksettavat suoritukset otetaan huomioon eläkkeen perusteena olevina työansioina, jos niiden voidaan katsoa olevan korvausta työntekijän tekemästä työpanoksesta. Erilaisten tulospalkkioiden ja bonusten on TEL:a sovellettaessa vakiintuneesti katsottu kuuluvan eläkkeen perusteena oleviin ansioihin, jos maksettava bonus määräytyy työntekijäryhmien tai työyksiköiden tai koko yrityksen tuloksen tai ennalta asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella. Myös esimerkiksi työnantajayhtiön tai konserniyhtiön osakkeina maksettu bonus otetaan huomioon eläkkeen perusteena olevana ansiona samalla tavalla kuin käteissuorituksena maksettu bonus.
Työsuhdeoptioista saatua etua, joka syntyy siitä, että työntekijät voivat merkitä yhtiön osakkeita markkinahintaa alemmalla hinnalla, ei työeläkelakeja sovellettaessa ole kuitenkaan pidetty sellaisena työstä saatuna ansiona, joka olisi otettava huomioon eläkepalkkaa määrättäessä. Myöskään sellaisia työntekijöille maksettuja suorituksia, joiden saaminen perustuu pelkästään työnantajayhtiön tai muun yhteisön osakkeen arvon kehitykseen ja joiden toteutuminen ja suuruus eivät siten ole etuudesta päätettäessä työnantajan ja työntekijän tiedossa (ns. synteettiset optiot) ei Eläketurvakeskuksen aikaisemmin omaksuman kannan mukaan oteta huomioon eläkepalkkaa määrättäessä.
Lausuntopyynnössä tarkoitetun käteisbonuksen maksamisessa ja osakeosto-oikeuksien myöntämisessä oli selvästi kysymys tiettyihin ennalta nimettyihin työntekijöihin kohdistuvasta palkitsemisjärjestelmästä, jonka tarkoituksena oli kannustaa näitä työntekijöitä emoyhtiön ja muiden konserniyhtiöiden kannalta suotuisaan tulokseen sekä palkita valittuja työntekijöitä yhtiön menestymisestä. Palkkion maksamisen perusteet oli määritelty etukäteen ja työntekijöille annettu etu oli riippuvainen konsernin tuloksesta ja eri business-alueiden tulostavoitteiden saavuttamisesta sekä kunkin työntekijän henkilökohtaisesta onnistumisesta. Tämäntyyppisten kannustinjärjestelmien perusteella maksettavien suoritusten katsotaan yleensä olevan niin kiinteässä yhteydessä yrityksessä työskentelevien työntekijöiden työpanokseen, että suorituksia voidaan pitää TEL:n 7 e §:n 1 momentissa tarkoitettuna työstä saatuina vastikkeina. Sillä seikalla, että työntekijät saavat kannustinjärjestelmän perusteella myönnettävän edun osittain muuna kuin käteissuorituksena ei ole merkitystä TEL:a sovellettaessa.
Kannustinjärjestelmän mukainen osakeosto-oikeus oli verrattavissa työsuhde-optioon ja verotusta toimitettaessa sitä mahdollisesti pidetään tuloverolain 66 §:n 3 momen-tissa tarkoitettuna työsuhdeoptiona. Järjestelmässä oli kuitenkin piirteitä, jotka eivät olleet työsuhdeoptiojärjestelylle tyypillisiä. Osakeosto-oikeuden mukainen merkintähinta alitti jo osakeosto-oikeutta luovutettaessa selvästi osakkeen markkinahinnan, joten työntekijälle syntyi jo oikeuden luovutusajankohtana rahanarvoinen etuus. Lisäksi osakeosto-oikeudet eivät olleet luovutettavissa samalla tavalla kuin työsuhdeoptiot yleensä ja ne voitiin ehtojen mukaan käyttää vain kerralla.
Työeläkelakien soveltamiskäytännössä työsuhdeoptioista saatavaa etua ei ole yleensä pidetty eläkkeen perusteena olevana työansiona sen vuoksi, että edun on katsottu muodostuvan lähinnä osakkeen kurssikehityksen ja osakkeen arvonnousun perusteella. Tällöin työntekijän saaman edun arvo ei ole edusta sovittaessa selvästi arvioitavissa, vaan se riippuu yrityksen työntekijöiden välittömään toimintapiirin kuulumattomasta osakemarkkinoiden kehityksestä. Tämä pätee kuitenkin yleensä vain sellaisissa työsuhdeoptiojärjestelyissä, joissa osakkeen merkintähinta option luovutusajankohtana vastaa osakkeen markkinahintaa tai on sitä korkeampi. Jos sen sijaan merkintähinta jo optiota luovutettaessa alittaa selvästi osakkeen markkinahinnan, syntyy työntekijälle jo luovutusajankohtana selvästi arvioitavissa oleva rahanarvoinen etuus, joka voidaan rinnastaa luovutusajankohtana tapahtuvaan käteissuoritukseen. Etu syntyy tällöin jo oikeutta luovutettaessa eikä vasta sitä käytettäessä.
Lausuntopyynnössä tarkoitetun osakeosto-oikeuden arvo oikeutta luovutettaessa oli esitetyn selvityksen mukaan selvästi arvioitavissa, koska osakeosto-oikeus perustui suoranaisesti konsernin tulospalkkiojärjestelmän perusteella saatavaan bonukseen. Näin ollen osakeosto-oikeuden luovuttaminen voitiin rinnastaa tilanteeseen, jossa työntekijälle kuuluva bonus annetaan osakepalkkiona tai jossa bonus talletetaan erityiselle sijoitustilille, jonka pääoman työntekijä saa vasta myöhemmin käyttöönsä. Molempien viimeksi mainittujen tilanteiden osalta oli Eläketurvakeskus aikaisemmissa lausunnoissaan ollut sillä kannalla, että työntekijän saamaa etuutta oli pidettävä eläkkeen perusteena olevana työansiona.
Sen sijaan siltä osin kuin työntekijän saaman edun arvo osakeosto-oikeuden luovuttamisen jälkeen ennen osakkeiden merkintäajankohtaa muuttui, oli lausuntopyynnössä tarkoitettua kannustinjärjestelmää pidettävä sellaisena työsuhdeoptioihin rinnastettavana järjestelynä, josta saatavaa etua ei pidetä työeläkelakien mukaisen eläkkeen perusteena olevana ansiona. Siltä osin työntekijöiden saama etu syntyy vasta osakeosto-oikeutta käytettäessä. Edun arvo määräytyy osakeosto-oikeuden määrittämisen jälkeen konsernin emoyhtiön osakkeen kurssikehityksen perusteella eikä se siten ole enää suoraan sidoksissa konsernin työntekijöiden työsuorituksiin.
Lausuntopyynnössä tarkoitetun kannustinjärjestelmän ehtojen mukaan työntekijä menettää saamansa etuuden kokonaan, jos hän irtisanoutuu konsernin palveluksesta ennen merkintäajankohtaa tai hänet irtisanotaan henkilökohtaisella perusteella. Näin ollen järjestelyyn voidaan katsoa sisältyvän purkava ehto, jonka vuoksi järjestelmän perusteella saatava etu katsotaan eläkkeen perusteena olevaksi työansioksi vasta siinä vaiheessa, kun työntekijä saa peruuttamattomasti järjestelyn perusteella saatavan etuuden. Tämä tapahtuu esitetyn selvityksen perus-teella vasta siinä vaiheessa, kun osakeosto-oikeuden tarkoittamat osakkeet kirjataan työntekijän nimiin. Myös työnantajan ja työntekijän vakuutusmaksuja määrättäessä otetaan saatu etu huomioon vasta etuuden muodostuttua edellä tarkoitetulla tavalla peruuttamattomaksi.
Siltä osin kuin työntekijän on osakkeiden saamiseksi kuitenkin suoritettava oma rahallinen osuus, ei kysymys ole työstä saadusta vastikkeesta eikä näin ollen myöskään eläkkeen perusteena olevaan palkkaan vaikuttavasta etuudesta.