Tiivistelmä päätöksen sisällöstä
Tausta
ETK oli aikaisemmin 16.5.2000 antanut X-konsernin osakepalkkiojärjestelmää koskevan lausunnon (nro 12157), jonka mukaan järjestelmän puitteissa konsernin avainhenkilöille annettavia osakepalkkioita oli pidettävä TEL:ssa tarkoitettuina työansioina.
Lausuntopyyntö
X Oyj pyysi ETK:lta uutta lausuntoa samasta asiasta sen selvittämiseksi, voitiinko eläkkeen perusteena olevia työansioita koskevien säännösten tai soveltamiskäytännön katsoa muuttuneen vuoden 2000 jälkeen niin, ettei osakepalkkiojärjestelmään liittyviä suorituksia voitu enää pitää eläkkeen perusteisiin luettavana eränä. Erityisesti X Oyj pyysi kannanottoa siihen, voidaanko X-konsernin osakepalkkiojärjestelmää pitää hallituksen esityksessä HE 39/2004 tarkoitettuna niin sanottuna sekamuotoisena kannustinjärjestelmänä.
ETK:n kanta uuteen lausuntopyyntöön
X-konsernin vuonna 2000 käyttöön otetun osakepalkkiojärjestelmän puitteissa työntekijöille annettavat osakepalkkiot ja siihen liittyvät käteissuoritukset on aiemman lausunnon mukaisesti otettava huomioon työntekijöiden eläkkeen perusteena olevina työansioina.
Aikaisempaa lausuntoa täsmennettiin siten, että eläkkeen perusteena olevana työansiona tulee ottaa huomioon osakepalkkion arvo kannustejakson jälkeen eli sillä hetkellä, kun jaettavat osakkeet siirretään työntekijöiden arvo-osuustileille tai kun käteissuoritukset maksetaan. Luovutusrajoitusjakson aikana osakkeille mahdollisesti kertyvää arvonmuutosta ei tule ottaa huomioon eläkkeen perusteena olevana työansiona.
Eläkkeen perusteena olevia työansioita koskevat lainsäännökset tai soveltamiskäytäntö eivät ole vuoden 2000 jälkeen muuttuneet siten, että lausuntopyynnössä tarkoitettua osakepalkkiojärjestelmää olisi arvioitava toisin kuin vuonna 2000 annetussa lausunnossa.
X-konsernin osakepalkkiojärjestelmää ei voida pitää hallituksen esityksessä 39/2004 tarkoitettuna sekamuotoisena kannustinjärjestelmänä, koska osakkeen arvonmuutoksen perusteella ja muulla perusteella työntekijöille annettavat edut voidaan erottaa.
X-konsernin vuonna 2000 käyttöön otettu osakepalkkiojärjestelmä pääpiirteittäin
X-konsernin osakepalkkiojärjestelmä on kannustinjärjestelmä, jolla yhtiön avainhenkilöt pyritään sitomaan konserniin ja kannustamaan heitä toimimaan konsernin tavoitteiden saavuttamiseksi. Osakepalkkiojärjestelmä on otettu konsernissa käyttöön korvaamaan tavanomaiset optiojärjestelyt.
Kohderyhmään kuuluvat konsernin toimitusjohtaja ja konsernihallitukseen kuuluvat konserniin työsuhteessa olevat jäsenet sekä muita avainhenkilöitä. Järjestelmä on mitoitettu noin 100 henkilölle. Vuodesta 2000 lukien järjestelmän piirissä on myös ollut keskimäärin noin 100 avainhenkilöä. Konsernin kotimaisten yksiköiden kokonaishenkilömäärä on noin 7.000 henkilöä.
Järjestelmän mukainen enimmäispalkkio on 50 prosenttia avainhenkilön vuosipalkasta ja se ilmaistaan osakkeiden lukumääränä siten, että enimmäispalkkion määrä jaetaan osakkeen pörssikurssilla kannustejakson alussa. Vuosipalkka lasketaan kannustejakson alkamista edeltävän kalenterivuoden aikana maksetuista palkoista ja saaduista luontoiseduista. Enimmäispalkkio ilmaistaan siis osakkeiden kappalemääränä. Osakkeen arvona tätä kappalemäärää laskettaessa pidetään osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskimääräistä kaupantekokurssia Helsingin Pörssissä kannustejakson alkamista edeltävänä kalenterikuukautena.
Jaettavan palkkion osuus kannustejakson alussa ilmoitetusta enimmäispalkkiosta määritellään konsernin menestyksen perusteella toimialan muihin yritykseen verrattuna. Konsernin keskimääräistä pääoman tuottoa kannustejakson aikana verrataan ennalta valittuihin kilpailijoihin. Vertailun avulla määritetään, kuinka suuren osan enimmäispalkkiosta avainhenkilöt saavat kannustejakson päätyttyä. Jos X Oyj sijoittuu yhtiöiden joukossa parhaaseen neljännekseen, jaetaan palkkiona koko enimmäispalkkio. Jos yhtiö sijoittuu mediaanisijalle, palkkio on 10 prosenttia enimmäispalkkiosta. Mediaanisijan ja yläkvartiilin välillä jaettavan palkkion osuus enimmäispalkkiosta kasvaa lineaarisesti 10 prosentista täyteen 100 prosenttiin. Vertailuyhtiöt päätetään kunkin kannustejakson alussa.
Kannustejakson pituus on kolme kalenterivuotta. Jaettavan palkkion määrä todetaan kunkin kannustejakson päättymisen jälkeen elokuun loppuun mennessä. Tarkoituksena on, että kunakin vuonna alkaa uusi kannustejakso.
Palkkio jaetaan kannustejakson päätyttyä siten, että 40 prosenttia jaettavasta palkkiosta siirretään osakkeina avainhenkilöiden arvo-osuustileille. Loppuosa palkkiosta suoritetaan käteisenä verojen maksamista varten. Käteissuorituksen arvo määräytyy osakkeiden siirtopäivänä vallitsevan pörssikurssin mukaan. Suomessa ja niissä maissa, joissa se on mahdollista, ennakonpidätys tilitetään palkkion käteisosuudesta. Työnantajasivukulut maksetaan samalla tavoin määritettävästä arvosta palkkion jakamishetken perusteella. Ellei tarvittavia osakkeita kuitenkaan jostain syystä jonakin vuonna voida luovuttaa kaikille kohderyhmään kuuluville henkilöille, maksetaan palkkio kokonaan tai osaksi rahana käyttäen osakkeen arvona maksupäivää edeltävän päivän vaihdolla painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä.
Arvo-osuustileille siirrettyjen osakkeiden osakasoikeudet siirtyvät avainhenkilöille kirjaushetkellä. Osakkeita ei kuitenkaan pääsääntöisesti saa luovuttaa ennen kuin kaksi vuotta on kulunut kannustejakson päättymisestä. Luovutuskielto kirjataan arvo-osuustilille luovutusrajoitukseksi. Avainhenkilöt eivät kuitenkaan voi osakkeiden siirtämisajankohdan jälkeen enää menettää oikeuttaan osakkeisiin millään perusteella. Osakkeiden antamiseen ei siis liity purkavaa ehtoa.
Palkkiota ei suoriteta, jos työ- tai toimisopimus on irtisanottu tai purettu ennen palkkion jakamista eli kannustejakson päättymisvuotta seuraavaa heinä-elokuuta. Avainhenkilön jäädessä eläkkeelle tai kuollessa ennen kannustejakson päättymistä, hänen palkkionsa määräytyy samassa suhteessa kuin hänen työ- tai toimisuhteensa pituus on kolmen vuoden pituisesta kannustejaksosta. Oikeus palkkioon on henkilökohtainen. Sitä ei voida osittainkaan siirtää elävien henkilöiden kesken. Kuolintapauksessa palkkio suoritetaan perikunnalle. Työtehtävien muuttuminen konsernin sisällä kannustejakson aikana ei vaikuta palkkion maksamiseen.
Kannustejakson aikana enimmäispalkkion tulee kehittyä yhdenvertaisesti osakkeenomistajien aseman kanssa. Jos X Oyj kannustejakson alkamisen jälkeen ennen palkkion jakamista korottaa osakepääomaansa rahastoannilla taikka merkintäetuoikeuksin toteutettavalla uusmerkinnällä, vaihtovelkalainalla tai optio-oikeuksilla, korotetaan enimmäispalkkion määrää kertomalla enimmäispalkkion osoittama osakkeiden lukumäärä osakeantikertoimella. Osake-pääomaa alennettaessa enimmäispalkkio pienenee vastaavasti.
ETK:n kannan perusteluja
Ennen vuotta 2005 voimassa olleen TEL:n 7 e §:n 1 momentin mukaan eläkepalkkaa laskettaessa huomioon otettava työansio määräytyi samojen perusteiden mukaan kuin veron ennakkoa pidätettäessä, kuitenkin niin, ettei työsuhteen päättyessä maksettavaa vuosiloman korvausta otettu huomioon. Kaikkia sellaisia tuloja, joita pidetään ennakkoperintälain (1118/1996) nojalla veron ennakkoa pidätettäessä palkkatulona, ei kuitenkaan ole aikaisemminkaan otettu huomioon TEL:n mukaisina työansioina.
Vuonna 2005 voimaan tulleessa laissa ei työeläkelakien mukaisen eläkkeen perusteena olevaa työansiota ole lain sanamuodonkaan mukaan sidottu veron ennakonpidätykseen. Eläkkeen perusteena olevaa työansiota määrättäessä otetaan TEL:n 7 §:n mukaan nykyisin huomioon palkka tai muu vastike, joka on maksettu tai sovittu maksettavaksi korvauksena työstä.
Vuoden 2005 alussa eläkkeen perusteena huomioon otettavia työansioita koskevaa lainsäädäntöä kuitenkin täsmennettiin aikaisempaan lainsäädäntöön verrattuna. TEL:n 7 §:n 3 momentissa säädettiin nimenomainen esimerkkiluettelo, jonka mukaan tiettyjä työnantajan työntekijöilleen maksamia eriä ei työeläkela-kien mukaista eläketurvaa määrättäessä pidetä työstä maksettuna vastikkeena. Säännöksessä on sen 4 kohdassa työeläkelakien mukaisen eläketyöansiokäsitteen ulkopuolelle rajattu muun muassa tuloverolain 66 §:ssä tarkoitetun työsuhdeoption käyttämisestä syntyvä etu ja sellainen työsuhteeseen perustuva suori-tus, joka määräytyy yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella. Yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella määräytyvällä suorituksella tarkoitetaan esimerkiksi synteettisiä optioita.
Lain esitöistä (HE 39/2004) käy ilmi, että lainmuutoksilla ei kuitenkaan ole ollut tarkoitus muuttaa työeläkelakien aiempaa soveltamiskäytäntöä muutoin kuin työsuhteen päättyessä maksettavan vuosilomakorvauksen osalta. Lain yksityiskohtaisissa perusteluissa on kuitenkin tarkennettu edellä mainitun TEL:n 7 §:n 3 momentin 4 kohdan säännöksen soveltamista seuraavasti: ”Säännöksellä rajattaisiin eläkettä kartuttavan työansiokäsitteen ulkopuolelle myös sellaiset sekamuotoisten kannustinjärjestelmien perusteella maksetut suoritukset, joiden suuruus määräytyy osittain yhtiön osakkeen arvon muutoksen perusteella ja osittain esimerkiksi yrityksen tuloksen tai liikevaihdon perusteella, jos työntekijän saamaan etuun voidaan arvioida olennaisesti vaikuttaneen yhtiön osakkeen arvossa tapahtuneet muutokset ja jos muulla perusteella saatua etua ei voida erottaa arvonmuutokseen perustuvasta edusta”.
Erilaiset tulospalkkiot ovat työpaikka- tai yrityskohtaisia, peruspalkkajärjestelmää täydentäviä palkkaeriä. Niiden suuruutta ei yleensä säädellä työ- tai virka-ehtosopimuksilla, vaan ne perustuvat yritys- tai konsernikohtaisiin palkkiojärjestelmiin. Maksettavien tulospalkkioiden perusteina ovat palkkiojärjestelmän tavoitteiden saavuttaminen ja niiden ylittäminen. Järjestelmien ehdot ja palkkioiden maksamisen edellytyksenä olevat tavoitteet sovitaan työnantajan ja työntekijöiden kesken etukäteen. Tavoitteet voidaan sitoa taloudellisiin tunnuslukuihin, reaaliprosessiin liittyviin tavoitteisiin, kehitystavoitteisiin tai niiden yhdistelmiin.
Lähtökohtana on, että työnantajan työntekijälleen maksamat erilaiset erät otetaan huomioon eläkettä määrättäessä. Myös tulospalkkioita, jotka ovat säännönmukaista peruspalkkausjärjestelmää täydentävä palkkauksen muoto, on pidettävä TEL:ssa tarkoitettuna työstä maksettuna vastikkeena. Sillä, antaako työnantaja vastikkeen rahana vai esimerkiksi työnantajayrityksen tai muun samaan konserniin kuuluvan yrityksen osakkeina, ei ole merkitystä. Myöskään sillä, että palkkiona annettaviin osakkeisiin mahdollisesti liittyy määräaikainen luovutusrajoitus, ei ole ollut merkitystä ratkaistaessa palkkioiden kuulumista eläkkeen perusteena oleviin työansioihin.
Osakepalkkiojärjestelmien perusteella maksettavia suorituksia pidetään eläkkeen perusteena olevina työansioina silloin, kun osakepalkkiojärjestelmä on palkkion määräytymisperusteiden osalta rinnastettavissa muihin tulospalkkiojärjestelmiin. Jos siis osakepalkkiojärjestelmässä osakepalkkion saaminen perustuu samantyyppisiin taloudellisiin tunnuslukuihin kuin muissakin tulospalkkiojärjestelmissä ja jos työntekijä saa järjestelmän perusteella osakepalkkion peruuttamattomasti, vaikkakin lykkäävin ehdoin, itselleen, voidaan osakepalkkiota pitää rahakorvaukseen rinnastettavana työstä maksettavana vastikkeena.
Työsuhdeoptiojärjestelmässä työntekijöille annettava etu muodostuu siitä, että heille annetaan oikeus tiettynä aikana merkitä yrityksen osakkeita käypää alempaan hintaan. Työsuhdeoptioista syntyvää etua ei oteta huomioon eläkkeen perusteena olevana työansiona, koska niistä syntyvän edun katsotaan syntyvän lähinnä osakemarkkinoilla eikä yrityksen työntekijöiden työpanoksen seurauksena.
Työsuhdeoptiojärjestelyä muistuttava palkitsemisjärjestelmä voidaan toteuttaa myös siten, että työntekijöille maksetaan tietyn ajan kuluttua työnantajayrityksen tai muun yrityksen osakkeen arvonnousua vastaava rahamäärä käteissuorituksena ilman, että työntekijät saisivat minkäänlaisia osakkeisiin liittyviä oikeuksia. Tällaista palkitsemisjärjestelmää nimitetään usein synteettiseksi optiojärjestelyksi. Synteettisen optiojärjestelyn perusteella työntekijöille maksettavaa etua ei pidetä eläkkeen perusteena olevana työansiona. Selkeää yhteyttä yrityksen osakkeen kurssikehityksen ja yrityksen työntekijöiden työsuoritusten välillä ei voida osoittaa ainakaan siinä laajuudessa, että yksinomaan osakkeen arvonnoususta saatavaa hyötyä, vaikkakin se maksettaisiin pelkästään rahasuorituksena, voitaisiin pitää vastikkeena työntekijöiden tai työtekijäryhmien tekemästä työstä.
Johtopäätöksiä X-konsernin osakepalkkiojärjestelmän osalta
ETK:n aiemman 16.5.2000 antaman lausunnon jälkeen ei osakepalkkiojärjestelmän ehdoissa ole kuvattu tapahtuneen muutoksia.
Vuonna 2005 voimaantulleen lainmuutoksen yhteydessä ei eläkkeen perusteena olevien työansioiden käsitettä ole ollut tarkoitus muuttaa aikaisempaan soveltamiskäytäntöön verrattuna muilta osin kuin työsuhteen päättyessä maksettavan lomakorvauksen osalta. Näin ollen 1.1.2005 voimaan tulleet lainmuutokset eivät aiheuta muutosta siihen, pidetäänkö X-konsernin osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavia suorituksia (osakepalkkioita) eläkkeen perusteena olevina työansioina.
Tulospalkkiojärjestelmä, jossa työntekijöille annetaan käteissuoritusten asemesta vastikkeetta osakkeita, rinnastetaan muihin tulospalkkiojärjestelmiin, jos osakkeiden saaminen perustuu samankaltaisiin tulostavoitteisiin. Sen sijaan, jos edun saaminen, olipa se käteissuoritusta tai vastikkeetta saatavia osakkeita, perustuu pelkästään yrityksen osakkeen arvon muutokseen pörssissä, on suoritusta pidetty niin sanottuun synteettiseen optiojärjestelyn tyyppisenä järjestelmänä, jonka perusteella saatuja suorituksia ei eläkettä määrättäessä tule ottaa huomioon.
X-konsernin osakepalkkiojärjestelmässä työntekijöille annettavien osakkeiden lukumäärä perustuu toisaalta työntekijöiden aikaisempaan säännönmukaisen vuosipalkan määrään luontoisetuineen ja toisaalta tiettyjen ennalta asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen. Enimmäispalkkion määrä riippuu aikaisemmasta vuosipalkasta. Maksettavan palkkion osuus enimmäispalkkiosta puolestaan riippuu ennalta asetettujen, muihin perusteisiin kuin osakkeen arvonkehitykseen liittyvien, tavoitteiden toteutumisesta. Sen vuoksi järjestelmän perusteella työntekijöiden arvo-osuustileille kirjattavien osakkeiden arvoa on työeläkelakeja sovellettaessa käsiteltävä samoin kuin, jos työntekijöille samalla hetkellä maksettaisiin osakkeiden arvoa vastaava käteissuoritus. Osa maksettavasta palkkiosta sitä paitsi maksetaankin käteissuorituksena, joka tilitetään ennakonpidätyksenä palkkiosta menevän veron maksua varten verohallinnolle.
Osakepalkkio tulee ottaa huomioon palkkion jakamishetken arvon mukaisena eli siis sillä hetkellä, kun järjestelmän perusteella saatavat osakkeet kirjataan työntekijöiden arvo-osuustileille tai kun käteissuoritus maksetaan. Työntekijät saavat osakkeisiin liittyvät osakasoikeudet jakamishetkellä kannustejakson päätyttyä. Osakkeiden saamiseen ei tässä osakepalkkiojärjestelmässä liity purka-vaa ehtoa, jonka perusteella työntekijät voisivat menettää saamansa edun esimerkiksi työsuhteen päättymisen vuoksi. Osakkeiden luovutusrajoitusten aikana tapahtuvat osakkeen arvonmuutokset eivät sen sijaan ole sellaista etua, joka työeläkelakeja sovellettaessa katsottaisiin työstä maksettavaksi vastikkeeksi, koska siltä osin työntekijöiden saama etu voidaan rinnastaa synteettisestä optiojärjestelystä saatavaan etuun.
Edellä lausutusta seuraa, että X-konsernin osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavassa palkkiossa voidaan erottaa yrityksen osakkeen arvonmuutoksen perusteella saatu etuus ja yrityksen taloudellisiin tunnuslukuihin liittyvien tavoitteiden toteutumisen perusteella saatu etuus. Eläkkeen perusteena olevaa työansiota on vain jälkimmäisillä perusteilla saatu etuus. Sen vuoksi X-konsernin osakepalkkiojärjestelmää ei siis voida pitää lain esitöissä tarkoitettuna sekamuotoisena kannustinjärjestelmänä.